Im Sinne einer regelmäßigen und offenen Kommunikation setzt die PANDATEL AG i. A. (nachfolgend "Pandatel AG" oder "Gesellschaft") auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, im Folgenden "DCGK" oder "Kodex" genannt, um. Der Kodex fasst die in Deutschland geltenden Regeln für verantwortungsbewusste Leitung und Überwachung von Unternehmen zusammen. Ziel ist, diese Regeln für nationale und internationale Investoren transparent zu machen und das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.

Da die Pandatel AG sich seit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 31. März 2009 in Abwicklung befindet, ist ab diesem Zeitpunkt, soweit das Gesetz oder der DCGK vom "Vorstand" spricht, dieser Begriff durchgängig durch "Abwickler" zu ersetzen.

Die Gesellschaft richtet sich weit gehend nach den Empfehlungen in der jeweils aktuellsten Form. Abweichungen zu den Empfehlungen erläutert die Pandatel AG in der Entsprechenserklärung, auf die wir insoweit verweisen. Die Entsprechenserklärung von Abwickler und Aufsichtsrat hat die Pandatel AG auf ihrer Homepage unter www.pandatel.de veröffentlicht.

Gem. Ziff. 3.10 des DCGK informieren Vorstand und Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance Bericht). Der Coporate Governance Bericht ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung. In diesem Bericht erteilen Abwickler und Aufsichtsrat insbesondere Auskunft über die Vergütung des Abwicklers (4.2.5) und der Aufsichtsratsmitglieder (5.4.6), die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates (5.4.1), den Erwerb und die Veräußerung von Aktien durch Organmitglieder oder Führungskräfte (6.6) sowie über Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme (7.1.3).

1. Verhaltenskodex im Allgemeinen

a) Deutscher Corporate Governance Kodex

Die Pandatel AG misst guter Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Abwickler und Aufsichtsrat der Pandatel AG vom März 2011 finden Sie im Internet unter:
http://www.pandatel.de/investor_relations/corporate_governance/ee.php

b) Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex

Nach dem Text des Kodex sollen im vorliegenden Bericht auch die Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex erläutert werden. Diesbezüglich sei auf die Entsprechenserklärung verwiesen, die gem. § 161 Abs. 1 S. 1 AktG zu jeder Abweichung eine Begründung enthält.

2. Leitung und Geschäftsführung durch den Abwickler

Nach den gesetzlichen Vorschriften leitet der Vorstand der Pandatel AG das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Pandatel AG bei Geschäften mit Dritten. Diese Aufgabe wird seit dem Liquidationsbeschluss vom 31. März 2009 vom jeweiligen Abwickler wahrgenommen.

Der Abwickler berichtete dem Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen. Hierzu fanden in regelmäßigen Abständen Geschäftsleitersitzungen in München statt. Der Abwickler bedarf zu Geschäften, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft oder eines Beteiligungsunternehmens oder deren Risikoposition grundlegend verändern sowie zur Gründung, Veräußerung, Erwerb oder Auflösung von Unternehmensbeteiligungen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist ebenso erforderlich für die Erteilung von Prokuren.

Seit dem 18.12.2009 ist Herr Georg Marsmann, München, zum alleinigen Abwickler der Gesellschaft bestellt.

3. Überwachung der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt nach dem Gesetz die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät diese bei der Leitung des Unternehmens. Der vom Amtsgericht München mit Beschluss vom 18. Dezember 2009 bestellte Abwickler, Herr Georg Marsmann, wird ebenso wie der Vorstand vom Aufsichtsrat überwacht und beraten.

Die Satzung der Pandatel AG ist im Internet veröffentlicht unter:
http://www.pandatel.de/investor_relations/agm.php

Der Aufsichtsrat der Pandatel AG besteht aus drei Mitgliedern und bildet aufgrund seiner Größe und der Tatsache der Auflösung der Gesellschaft keine Ausschüsse. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach der Satzung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Amtszeit bestimmt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung, bei Wahlen das Los.

Mitglieder des Aufsichtsrates sind derzeit:

Herr Manfred Wissmann (seit Februar 2007, Vorsitzender seit Februar 2007)

Herr Stefan J. Weidner (seit Februar 2007, stellvertretender Vorsitzender)

Herr Michael Ganslmeier (seit August 2009).

Alle Mitglieder des Aufsichtsrates sind gerichtlich bestellt, die Herren Manfred Wissmann und Stefan Weidner jeweils mit Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 08. Februar 2007 und Herr Michael Ganslmeier mit Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 04. August 2009.

4. Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Aufgrund der durch die Auflösung bedingten besonderen Unternehmenssituation verzichtet der Aufsichtsrat auf die Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung.

5. Aktienbesitz des Abwicklers und von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Weder der Abwickler noch Mitglieder des Aufsichtsrats hielten im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 Aktien der Gesellschaft oder hierauf bezogene Optionen oder sonstige Derivate, die 1 % des Grundkapitals oder mehr repräsentieren. Eine weitere Aufgliederung des Organbesitzes nach Ziff. 6.6. des Kodex ist daher nicht erforderlich.

6. Aktiengeschäfte von Abwickler und Aufsichtsrat (meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz)

Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie bestimmte Angehörige sind nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Pandatel-Aktien und anderer darauf bezogener Rechte der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Gesellschaft mitzuteilen, sofern die Wertgrenze von 5.000 € innerhalb des Kalenderjahres überschritten wird.

Im Berichtszeitraum sind von dem Abwickler oder von Mitgliedern des Aufsichtsrats keine meldepflichtigen Erwerbs- und meldepflichtigen Veräußerungsgeschäfte mitgeteilt worden. Soweit es mitteilungspflichtige Geschäfte gibt, werden diese im Internet veröffentlicht unter:
http://www.pandatel.de/investor_relations/mpwg.php

7. Vergütungsbericht

a) Vergütung Abwicklers

Der Vergütungsbericht soll die Grundzüge des Vergütungssystems für den Abwickler sowie Struktur und Höhe des individuellen Abwicklereinkommens erläutern. Weiter soll der Bericht Angaben zu Leistungen enthalten, die dem Abwickler für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. Schließlich enthält der Vergütungsbericht Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats.

Die Vergütung von Herrn Marsmann lag bei T€ 260.

Herr Marsmann erhält eine zeitaufwandsabhängige Vergütung, die einen monatlichen Höchstbetrag nicht überschreiten soll. Außer Auslagenersatz erhielt der Abwickler im Berichtszeitraum keine sonstigen variablen oder weiteren Leistungen. Dem Abwickler wurden keine Leistungen für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt.

Im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 wurden wie im Vorjahr keine Aktienoptionen gewährt. Zum 31.12.2010 bestanden auch keine Aktienoptionen von ehemaligen Mitarbeitern sowie von Vorstandsmitgliedern mehr.

b) Vergütung des Aufsichtsrats

aa) Satzungsmäßige Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung festgelegt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Kalenderjahr 2009 für jedes volle Kalenderjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den zweifachen Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Kalenderjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig, d.h. entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 800,00. Für Sitzungen, die am gleichen Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener Höhe abschließen. Soweit eine solche abgeschlossen ist, werden die Prämien hierfür von der Gesellschaft entrichtet.

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich entsprechend für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 auf insg. TEUR 87 (für den entsprechenden Vorjahreszeitraum TEUR 60). Davon entfallen auf Herrn Wissmann TEUR 40, auf Herrn Ganslmeier TEUR 18 und auf Herrn Weidner TEUR 29.

bb) Einkünfte der Aufsichtsräte aus Beraterverträgen

Das Aufsichtsratsmitglied Michael Ganslmeier war im Berichtsjahr für die Gesellschaft beratend tätig. Von ihm wurden für Beratungsleistungen T€ 2 in Rechnung gestellt. Herr Wissmann erstattete Anfang 2010 die Honorare für anwaltliche Beratungsleistungen zurück.

8. Tätigkeit des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Abwicklers beratend begleitet und überwacht. Er hat sich regelmäßig vom Abwickler des Unternehmens mündlich und schriftlich über die Lage der Pandatel AG und ihrer Tochtergesellschaften unterrichten lassen.

Der Aufsichtsrat hat relevante Geschäftsvorfälle geprüft und sich in Besprechungen mit dem Abwickler umfassend über die Geschäftsentwicklung und die wichtigen Vorgänge im Unternehmen beraten. Es fand im Geschäftsjahr vom 01. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 fünf Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats statt. Weiterhin wurden viermal Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens und dreimal telefonisch gefasst. Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse.

Im Einzelnen wurden vor dem Hintergrund der Lage der Gesellschaft, über die der Abwickler den Aufsichtsrat laufend informierte, und angesichts der beabsichtigten und auf der Hauptversammlung am 31. März 2009 beschlossenen Liquidation der Gesellschaft insbesondere folgende Themen eingehend erörtert:

- Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung zur Beendigung des zwischen der Pandatel AG und der Dowslake Microsystems Corp. bestehenden „Joint Marketing Service and Supply Agreements“

- Möglichkeiten der Verwertung des Börsenmantels

- Möglichkeiten des Delistings bzw. Downlistings

- Vorgehen bei den Tochtergesellschaften

- Ergebnisse der Sonderprüfungen

- Verwertung des Körperschaftssteuerguthabens.

Es gab ein zustimmungspflichtiges Geschäft.

Im Übrigen verweisen wir auf den Bericht des Aufsichtsrats.

München, im März 2011

Abwickler und Aufsichtsrat: