Gemeinsame Erklärung des Abwicklers und des Aufsichtsrats der PANDATEL Aktiengesellschaft i. A., München, zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 26. Mai 2010)

Die PANDATEL Aktiengesellschaft i. A. (nachfolgend "PANDATEL AG" oder "Gesellschaft") hat auf der Hauptversammlung vom 31. März 2009 die Auflösung der Gesellschaft beschlossen. Zum Abwickler wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover mit Wirkung zum 18.12.2009 Herr Georg Marsmann, München, bestellt. Soweit der Deutsche Corporate Governance Kodex vom "Vorstand" spricht, ist dies im Falle der PANDATEL AG durchgängig durch "Abwickler" zu ersetzen.

Abwickler und Aufsichtsrat der PANDATEL AG erklären, dass die PANDATEL AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend der “Kodex”) in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den nachfolgend dargestellten Ausnahmen entsprochen hat und entspricht. Soweit nicht anders angegeben, beabsichtigt die Gesellschaft, den Kodex in dem Umfang zu beachten bzw. nicht zu beachten, wie es der vorliegenden Erklärung entspricht, soweit dem nicht gesetzliche Verpflichtungen entgegen stehen.

Ziffer 2.3.3

Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft die Aktionäre bei der Briefwahl unterstützen soll.

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Briefwahl). Die Satzung der Pandatel AG enthält keine derartige Regelung. Vor diesem Hintergrund erfolgt keine Unterstützung der Aktionäre bei der Briefwahl durch die Gesellschaft.

Ziffer 3.4

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes näher festlegt.

Eine nähere Festlegung der Informations- und Berichtspflichten des Abwicklers durch den Aufsichtsrat gibt es nicht. Die Berichtspflichten des Abwicklers gegenüber dem Aufsichtsrat sind gesetzlich geregelt. Eine darüber hinausgehende Regelung wird im Interesse der Vermeidung unnötigen Verwaltungsaufwandes, insbesondere unter Berücksichtigung der Tatsache, dass sich die Gesellschaft in Abwicklung befindet, nicht für erforderlich gehalten.

Ziffer 3.8

Der Kodex empfiehlt, in einer D&O Versicherung für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

Die Versicherung des Aufsichtsrates enthält keinen Selbstbehalt, weil die Gesellschaft dies nicht für sinnvoll erachtet. Hintergrund ist die Tatsache, dass auch der Selbstbehalt wiederum versichert werden kann, so dass er im Ergebnis letztlich leerläuft.

Ziffer 4.1.5

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll.

Aufgrund der Abwicklung der Gesellschaft verfügt die Pandatel AG über keine Mitarbeiter mehr. Die Beachtung bestimmter Grundsätze bei der Besetzung von Führungsfunktionen ist daher für die Pandatel AG irrelevant.

Ziffer 4.2.1

Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstandes, insbesondere die Ressortzuständigkeit einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.

Die Gesellschaft befindet sich derzeit in Abwicklung. An die Stelle des Vorstandes ist ein Abwickler getreten. Zum Abwickler wurde allein Herr Marsmann bestellt, die Bestellung mehrerer Abwickler ist – auch unter Kostengesichtspunkten – aufgrund des Umfanges der verbleibenden Abwicklungsmaßnahmen nicht erforderlich. Aufgrund der Tatsache, dass es nur einen Abwickler gibt, existiert keine Geschäftsordnung.

Ziffer 4.2.2

Der Kodex empfiehlt, dass das Aufsichtsratsplenum das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen soll.

Ein Vergütungssystem für den Abwickler gibt es nicht. Der für die Gesellschaft tätige Abwickler erhält eine Vergütung, deren Höhe vom zeitlichen Umfang seiner Tätigkeit abhängt, und die einen vertraglich vereinbarten monatlichen Höchstbetrag nicht überschreiten soll, sowie Auslagenersatz.

Ziffer 4.2.3

Der Kodex empfiehlt, dass die monetären Vergütungsteile fixe und variable Bestandteile umfassen sollen. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile soll sowohl positiven, als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied durch vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Controll) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtrates soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystemes und deren Veränderungen informieren.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. März 2009 die Auflösung beschlossen. Die Gesellschaft befindet sich derzeit in Abwicklung. Der für die Gesellschaft tätige Abwickler erhält eine Vergütung, deren Höhe vom zeitlichen Umfang seiner Tätigkeit abhängt, und die einen vertraglich vereinbarten monatlichen Höchstbetrag nicht überschreiten soll, sowie Auslagenersatz. Eine variable Vergütung ist aus rechtlichen Gründen nicht vorgesehen. Ebenso gibt es keine Abfindungsregelungen. Mangels Vorhandenseins eines Vergütungssystemes erfolgt kein Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden an die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystemes und deren Veränderung.

Ziffer 5.1.2

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstandes auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.

Infolge der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft erübrigt sich die Beachtung der Vielfalt und die angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Zusammensetzung des Vorstandes. Gleiches gilt für eine langfristige Nachfolgeplanung.

Ziffer 5.1.3

Der Kodex empfiehlt, dass sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gibt.

Der Aufsichtsrat verfügte bislang über keine Geschäftsordnung. Aufgrund der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft sieht er im Interesse der Vermeidung zusätzlichen Verwaltungsaufwandes auch derzeit keinen Anlass, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Er erachtet die gesetzlichen Vorschriften für ausreichend.

Ziffer 5.2

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtratsvorsitzende zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein soll, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.

Infolge der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft bildet der Aufsichtsrat keine Ausschüsse. Vor diesem Hintergrund erübrigt sich die Einhaltung der Empfehlung, wonach der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein soll, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtssitzungen vorbereiten.

Ziffer 5.3.1

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll.

Aufgrund der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft bildet der Aufsichtsrat keine Ausschüsse.

Ziffer 5.3.2

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Fähigkeiten in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen.

Aufgrund der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft bildet der Aufsichtsrat keinen Prüfungsausschuss.

Ziffer 5.3.3

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Aufgrund der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft bildet der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss.

Ziffer 5.4.1

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Aufgrund der Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft und der dadurch bedingten besonderen Unternehmenssituation verzichtet der Aufsichtsrat auf die Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung. Demzufolge erfolgt auch keine Veröffentlichung der Ziele und des Standes der Umsetzung im Corporate Governance Bericht.

Ziffer 5.4.6

Der Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen.

Aufgrund der Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft und der dadurch bedingten besonderen Unternehmenssituation – die Gesellschaft verfügt über keinerlei Mitarbeiter mehr und erzielt keine Umsatzerlöse – ist eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates nicht vorgesehen.

Ziffer 5.6

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft.

Aufgrund der Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft findet eine Effizienzprüfung des Aufsichtsrates nicht statt.

Ziffer 6.7

Der Kodex empfiehlt, dass im Rahmen der laufenden Öffentlichkeitsarbeit die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und der Termin zur Hauptversammlung in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitverlauf publiziert werden.

Aufgrund der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft wird im Interesse der Vermeidung unnötigen Verwaltungsaufwandes kein Finanzkalender publiziert.

Ziffer 7.1.4

Der Kodex empfiehlt, dass die Gesellschaft eine Liste von Drittunternehmen veröffentlicht, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Es sollen angegeben werden: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres.

Aufgrund der Auflösung und der Abwicklung der Gesellschaft wird im Interesse der Vermeidung unnötigen Verwaltungsaufwandes eine derartige Liste nicht erstellt.

München, im März 2011

Der Abwickler: Georg Marsmann

Für den Aufsichtsrat Manfred Wissmann